Ogólne warunki handlowe

OGÓLNE WARUNKI HANDLOWE CORMEN S.R.O.

I. Ogólne warunki handlowe

1. Niniejsze Ogólne warunki handlowe (zwane dalej "OWH") są warunkami handlowymi w rozumieniu § 1751 ustawy nr 89/2012 Dz.U., Kodeks cywilny (zwany dalej "Kodeksem cywilnym") i mają zastosowanie do wszystkich stosunków wynikających z wiążącego zamówienia, umowy kupna-sprzedaży lub umowy o dzieło (zwanej dalej "Umową") zawartą między firmą CORMEN s.r.o, jako sprzedającym / wykonawcą (zwaną dalej "CN") a kupującym / zamawiającym (zwanym dalej "Kupujący"), której przedmiotem jest dostawa towarów lub realizacja dzieła przez CN (zwane dalej "Dostawą świadczenia"). Dostarczone towary lub dzieło przez CN do Kupującego są dalej zwane "Świadczeniem". CN i Kupujący mogą zmodyfikować niektóre warunki w Ramowej Umowie kupna-sprzedaży (zwanej dalej "Umową Ramową"). Jeżeli Umowa Ramowa zostanie zawarta między CN a Kupującym, OWH będą stanowić jej część.
2. W przypadku różnicy w prawach i obowiązkach CN i Kupującego w Umowie i niniejszych OWH, postanowienia Umowy mają pierwszeństwo. W przypadku sprzeczności pomiędzy Umową a Umową Ramową, pierwszeństwoma Umowa. W przypadku sprzeczności między niniejszymi OWH a Umową Ramową, pierwszeństwo ma Umowa Ramowa.
3. Wszystkie dokumenty Umowy będą uważane za wzajemnie uzupełniające się i/lub wyjaśniające. W przypadku sprzeczności pomiędzy dokumentami interpretacja dokumentów i kolejność ich pierwszeństwa będzie następująca, chyba że Umowa stanowi inaczej:

3.1.  Umowa

3.2.  Załączniki do Umowy

3.3.  Umowa Ramowa

3.4.  niniejsze OWH

3.5.  w stosownych przypadkach, inne dokumenty.

4. Warunki inne niż OWH nie mają zastosowania do wyżej wymienionych relacji, nawet jeśli są one znane CN lub zostały jej przedstawione. CN nie będzie związana żadnymi warunkami, chyba że zostanie to wyraźnie uzgodnione na piśmie przez upoważnionego przedstawiciela CN.

II. Procedura zawarcia umowy

1. Umowa musi mieć formę pisemną. Umowa staje się ważna i skuteczna z chwilą wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:

1.1.  z dniem podpisania przez obie strony Umowy

1.2.  po pisemnym potwierdzeniu przez CN otrzymania zamówienia od Kupującego, w dowolnym momencie w ciągu 7 dni od jego otrzymania, przy czym potwierdzenie zamówienia ze zmianami uważa się za nową ofertę, którą Kupujący – w przypadku zainteresowania zawarciem Umowy – zobowiązany jest przyjąć w terminie 7 dni od dnia doręczenia przez CN takiego oświadczenia woli. Wiążący charakter oferty CN zawarcia Umowy z Kupującym ustaje z upływem 7 dni od doręczenia oferty Kupującemu.

2. Pełna dokumentacja produktów będących przedmiotem Umowy między CN a Kupującym jest dostępna na stronie internetowej: https://www.cormen.cz/produkty/ .

III. Świadczenie, warunki dostawy, dokumenty potrzebne do realizacji świadczenia

1. CN dostarczy świadczenie w miejscu, czasie, ilości i jakości uzgodnionej w Umowie. Jeżeli czas dostawy jest określony terminem, CN jest uprawniona do dostarczenia świadczenia w dowolnym momencie w tym terminie. Jeżeli okres dostawy nie jest określony konkretną datą, CN określi datę dostawy świadczenia. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, uzgodnione daty dostawy (terminy) są jedynie przybliżone.
2. Świadczenie uznaje się za zrealizowane w momencie, gdy CN umożliwia Kupującemu na dysponowanie świadczeniem w uzgodnionym miejscu. W przypadku, gdy CN ma wysłać towary, uznaje się, że świadczenie zostało dostarczone Kupującemu w momencie przekazania świadczenia pierwszemu przewoźnikowi w celu transportu świadczenia do Kupującego.
3. Dostarczenie przez CN świadczenia jest uzależnione od terminowego dostarczenia przez Kupującego wszystkich niezbędnych dokumentów, otrzymania niezbędnych zezwoleń, zgód i zatwierdzeń, zapewnienia niezbędnej pomocy, przestrzegania uzgodnionych warunków płatności i innych zobowiązań Kupującego. Jeżeli powyższe warunki nie zostaną spełnione w terminie, okres dostawy ustalony dla dostawy świadczenia zostanie odpowiednio przedłużony. Realizacja świadczenia CN będzie również uzależniona od tego, czy Kupujący nie zalega z żadną płatnością na rzecz CN za już dostarczone świadczenie. W okresie takiego niewywiązania się z płatności przez Kupującego CN nie będzie w zwłoce, a uzgodniony okres dostawy zostanie przedłużony o okres odpowiadający długości wyżej wymienionego niewywiązania się z płatności przez Kupującego. Jeżeli uzgodniono wypłatę zaliczki (zaliczek), CN nie będzie zobowiązana do dostarczenia świadczenia przed dokonaniem takiej płatności, czy takich płatności.
4. Kupujący jest zobowiązany do:

4.1.  przejęcia świadczenia w uzgodnionym terminie i/lub w terminie zgłoszonym CN zgodnie z OWH – świadczenie, warunki dostawy, dokumenty potrzebne do realizacji świadczenia

4.2.  potwierdzić jego przyjęcie na piśmie w dowodzie dostawy lub protokole zdawczo-odbiorczym.

5. Za prawidłową realizację uważa się także wykonanie funkcjonalne, które ma tylko takie wady lub niekompletność, które nie uniemożliwiają prawidłowego wykorzystania świadczenia w celu uzgodnionym w Umowie lub w celu wynikającym z charakteru i przedmiotu świadczenia. CN ma prawo spełnić świadczenie także przed ustalonym terminem. Wraz ze świadczeniem CN dostarczy Kupującemu dokumenty wymagane do odbioru. Jeżeli Kupujący korzysta ze świadczenia lub już je przetworzył, lub przekazuje je dalej na własność osoby trzeciej, świadczenie uważa się za prawidłowo dostarczone i odebrane przez Kupującego bez wad i braków.
6. W przypadku, gdy Kupujący nie przejmie świadczenia w ciągu 15 (piętnastu) dni od daty dostawy, CN jest uprawniona do przechowywania świadczenia na koszt i ryzyko Kupującego, przy czym opłata za przechowywanie, którą Kupujący ma zapłacić CN w tym przypadku, wynosi 0,1% ceny świadczenia za każdy dzień przechowywania. Jeżeli Kupujący nie przejmie świadczenia nawet w dodatkowym okresie co najmniej trzydziestu (30) dni, CN będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy bez dalszego powiadomienia i do obciążenia Kupującego, oprócz odszkodowania za szkody i opłaty za przechowywanie, karą umowną w wysokości dziesięciu procent (10%) całkowitej ceny świadczenia, które to kwoty będą płatne przez Kupującego na rzecz CN po ich zafakturowaniu.
7. Jeżeli realizacja jest opóźniona na wniosek Kupującego, CN jest uprawniona do obciążenia Kupującego kosztami magazynowania lub kosztami przerwania prac.
8. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, CN nie jest zobowiązana do dostarczenia świadczenia przed zapłatą pełnej ceny świadczenia. Podobnie CN ma prawo zawiesić realizację lub jej część, jeśli ma istniejące zaległe roszczenie wobec Kupującego, w tym roszczenia wynikające z innych zamówień i relacji biznesowych.
9. Parametry techniczne towaru (jakość i wykonanie) są określone w karcie danych technicznych każdego produktu CN.
10. CN dostarcza towary opakowane w sposób odpowiedni do zachowania i ochrony towarów w standardowym opakowaniu zwykle używanym przez CN dla takich towarów.

IV. Siła wyższa

1. W przypadku siły wyższej, przez którą rozumie się w szczególności, ale nie wyłącznie, pandemię, mobilizację, wojnę, klęskę żywiołową, niepokoje społeczne itp., ani CN, ani Kupujący nie będą w zwłoce przez czas trwania siły wyższej. Przez czas trwania siły wyższej ani CN, ani Kupujący nie będą uprawnieni do odstąpienia od OWH, ani do żądania kar (w tym odszkodowania za szkody i inne straty) za ten okres. Termin wyznaczony na wypełnienie zobowiązań zostanie zatem przedłużony o adekwatny okres, oceniony zgodnie z charakterem siły wyższej. CN lub Kupujący, jeśli doznał zdarzenia siły wyższej, poinformuje CN lub Kupującego o tym zdarzeniu tak szybko, jak będzie to możliwe, określając charakter zdarzenia i określając, kiedy będzie w stanie wypełnić swoje zobowiązania w późniejszym terminie. Jeśli tego nie zrobią, utracą korzyści wynikające z klauzuli. Niniejsza klauzula nie zwalnia CN ani Kupującego z obowiązku należytego wykonania Umowy tak szybko, jak to możliwe. Jeżeli siła wyższa trwa dłużej niż sześć miesięcy, strony mają prawo odstąpić od Umowy.

V. Zarządzanie paletami i opakowaniami zwrotnymi

1. Zarządzanie paletami odbywa się na zasadzie wymiany. Wszelkie rozliczenia finansowe dotyczące palet będą dokonywane między CN a Kupującym na podstawie cen określonych w obowiązującym cenniku.
2. Metodologia zwrotu opakowań zwrotnych jest ustalana poprzez bieżące fakturowanie opakowań i not kredytowych, tj. CN fakturuje każde dostarczone opakowanie zwrotne Kupującemu w cenie produktu, a Kupujący otrzymuje zwrot za opakowanie zwrotne po wzajemnym uzgodnieniu ilości zwracanych opakowań. W przypadku, gdy paleta jest pełna, CN zamawia dostawę po uprzednim powiadomieniu Kupującego. W takim przypadku koszt transportu obciąża CN. Cena za opakowanie zwrotne jest ceną za każdy rodzaj opakowania zwrotnego określoną w obowiązującym cenniku. Kupujący powinien zwrócić CN czyste i nieuszkodzone opakowanie. W przypadku zwrotu nieczystego lub uszkodzonego opakowania CN obciąży Kupującego kwotą zgodnie z obowiązującym cennikiem – za mycie opakowania lub kwotą odpowiadającą uszkodzeniu opakowania. W przypadku wycofania opakowania danego rodzaju Klient może zwrócić opakowanie nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia, w którym opakowanie zostało wycofane.

VI. Cena, metoda płatności i warunki płatności

1. Cena towarów/usługi jest podana na stronie internetowej CN. Jeśli CN zobowiązał się również do instalacji, montażu lub uruchomienia świadczenia, Kupujący zapłaci CN wszystkie inne koszty poniesione w związku z tym i uzgodnioną cenę.
2. Kupujący jest zobowiązany do zapłaty ceny na podstawie faktury wystawionej przez CN – dokumentu podatkowego wysłanego do Kupującego. Faktura musi zawierać wszystkie elementy dokumentu podatkowego określone w ustawie nr 235/2004 Dz.U. o podatku od wartości dodanej, z późniejszymi zmianami, a jej załącznik musi zawierać listę poszczególnych fakturowanych operacji. Jeżeli faktura nie zawiera ustawowych danych lub nie zawiera prawidłowych danych, Kupujący ma prawo zwrócić ją CN w terminie płatności, wskazując na brakujące lub nieprawidłowe dane. W takim przypadku termin płatności zostanie przerwany, a nowy termin płatności rozpocznie się po dostarczeniu Kupującemu skorygowanej faktury.
3. Termin płatności faktury wynosi 14 (czternaście) dni od daty wystawienia faktury, chyba że Umowa Ramowa stanowi inaczej. Cena musi zostać zapłacona na rachunek bankowy CN i uznana bez żadnych potrąceń lub jednostronnego zmniejszenia, lub wstrzymania. Zobowiązanie Kupującego do zapłaty ceny jest spełnione, gdy cena transakcji zostanie zaksięgowana na koncie CN.
4. W przypadku uzgodnienia płatności zaliczkowej, Kupujący jest zobowiązany do jej terminowego przekazania na rachunek CN na podstawie faktury zaliczkowej wystawionej przez CN.
5. Kupujący jest uprawniony do potrącenia tylko takich roszczeń wobec CN, które są wymagalne, wykonalne, nieprzedawnione i nie są przedmiotem sporu między Stronami, pod warunkiem że takie potrącenie zostało uzgodnione na piśmie przez CN. CN jest uprawniona do jednostronnego potrącenia wobec Kupującego wszelkich wymagalnych wierzytelności, nawet jeśli ich zakres i istnienie nie zostały jeszcze ustalone w sposób pewny i jednoznaczny, w szczególności w postępowaniu sądowym prawomocnym wyrokiem. Kupujący nie jest uprawniony do przeniesienia żadnych roszczeń wobec CN wynikających z Umowy zawartej na podstawie niniejszych OWH i/lub samej Umowy, lub jakiejkolwiek jej części na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody CN. Jeżeli Kupujący zalega z jakąkolwiek płatnością w stosunku do CN, wówczas w pierwszym dniu opóźnienia Kupującego wszystkie roszczenia CN wobec Kupującego z tytułu wzajemnych stosunków handlowych stają się wymagalne.

VII. Obowiązki związane z płatnością podatku VAT i administracją podatkową

1. Kupujący zobowiązuje się, zgodnie z postanowieniami § 96 ustawy nr 235/2004 Dz. U. o podatku od towarów i usług, z późniejszymi zmianami, do ujawnienia właściwemu organowi podatkowemu numeru (numerów) rachunku bankowego (rachunków bankowych) wskazanego (wskazanych) w nagłówku niniejszej Umowy oraz, w stosownych przypadkach, innych numerów rachunków bankowych wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej. Te numery rachunków należy również oznaczyć jako rachunki do ujawnienia w sposób umożliwiający zdalny dostęp. Kupujący prześle zawiadomienia lub powiadomienia do organów podatkowych a kopię do CN nie później niż 30 dni od daty zawarcia niniejszej Umowy, lub w stosownych przypadkach, od daty wysłania zawiadomienia lub powiadomienia do organów podatkowych.
2. Jeśli Kupujący zostanie zidentyfikowany w rejestrze VAT jako "nierzetelny podatnik", jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania CN o tym fakcie.
3. CN zastrzega sobie prawo do zabezpieczenia podatku w szczególny sposób w rozumieniu przepisów §109a ustawy nr 235/2004 Dz.U. o podatku od wartości dodanej, w przypadku, gdy odkryje, że Kupujący jest oznaczony jako "nierzetelny płatnik" w rejestrze VAT lub w przypadku, gdy odkryje, że Kupujący nie wywiązał się z obowiązku oznaczenia swoich rachunków wykorzystywanych do działalności gospodarczej administratorowi podatkowemu lub oznaczenia rachunków przeznaczonych do ujawnienia w sposób umożliwiający zdalny dostęp. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji CN ma prawo zapłacić Kupującemu tylko kwotę podlegającą opodatkowaniu i zapłacić podatek VAT bezpośrednio lokalnemu organowi podatkowemu Kupującego. CN niezwłocznie poinformuje Kupującego o tym fakcie.
4. Kupujący wyraźnie oświadcza, że:

4.1.  nie zalega z żadnymi zobowiązaniami wobec CN na dzień zawarcia niniejszej Umowy

4.2.  na dzień zawarcia niniejszej Umowy nie posiada żadnych zaległych zobowiązań z tytułu podatku VAT wobec lokalnego właściwego administratora podatkowego ani nie zalega z wypełnieniem żadnych innych zobowiązań wobec państwa lub innych instytucji publicznych

4.3.  na dzień zawarcia niniejszej Umowy nie toczy się ani, zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przekonaniem, nie istnieje groźba wszczęcia jakiegokolwiek postępowania sądowego, administracyjnego, arbitrażowego lub innego postępowania, lub przesłuchania przed żadnym organem jakiejkolwiek jurysdykcji, co do którego można by racjonalnie oczekiwać, że, osobno lub łącznie z innymi

4.4.  okolicznościami, może negatywnie wpłynąć na zdolność CN do wywiązania się z jego zobowiązań płatniczych z tytułu podatku VAT wobec lokalnego organu podatkowego

4.5.  należycie i terminowo wywiąże się z obowiązku zapłaty podatku VAT właściwemu miejscowo organowi podatkowemu w odniesieniu do dostaw realizowanych na podstawie niniejszej Umowy

4.6.  nie są mu znane żadne okoliczności, które uniemożliwiałyby mu należyte i terminowe regulowanie zobowiązań wobec lokalnych organów podatkowych w okresie obowiązywania niniejszej Umowy

4.7.  w przypadku stwierdzenia, że Kupujący nie jest w stanie uregulować swoich zobowiązań z tytułu podatku VAT wobec lokalnego administratora podatkowego, jest on zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia CN, z którym niezwłocznie wynegocjuje umowę, zgodnie z którą podatek VAT od odpowiedniej faktury zostanie zapłacony bezpośrednio przez CN na konto lokalnego administratora podatkowego

4.8.  jeżeli CN zapłaci podatek VAT właściwemu miejscowo organowi podatkowemu zamiast Kupującego po tym, jak zostanie wezwana przez organ podatkowy, CN będzie uprawniona do jednostronnego potrącenia swojego roszczenia regresowego wobec Kupującego wynikającego z takiej płatności z jakąkolwiek należnością przysługującą CN od Kupującego

5. Jeżeli CN stwierdzi, że jakiekolwiek oświadczenie złożone przez Kupującego w art. VII niniejszej Umowy jest fałszywe, Kupujący zapłaci CN karę umowną w wysokości 50 000 CZK za każde fałszywe oświadczenie złożone przez Kupującego, które zostanie uznane za fałszywe. Niniejszym Strony wyraźnie wyłączają stosowanie postanowień § 2050 ustawy nr 89/2012 Dz.U., Kodeksu cywilnego. Ponadto każde stwierdzenie, że jedno lub więcej oświadczeń Kupującego, o których mowa w art. VII ust. 5 niniejszej Umowy, jest nieprawdziwe, daje CN prawo do odstąpienia od Umowy.

VIII. Kary umowne i sankcje

1. W przypadku opóźnienia w zapłacie ceny zakupu, Kupujący jest zobowiązany zapłacić CN karę umowną w wysokości 0,05% należnej kwoty za każdy dzień opóźnienia. Jeśli obie strony Umowy kupna-sprzedaży wzajemnie się porozumieją, kary za zwłokę mogą zostać zniesione. W przypadku, gdy Kupujący zalega z zapłatą ceny zakupu przez ponad 30 dni od daty wymagalności, CN ma prawo odstąpić od Umowy kupna-sprzedaży i zażądać zwrotu dostarczonych towarów. Pozostaje to bez uszczerbku dla jego prawa do pełnego odszkodowania. Zapłata kary umownej nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania Kupującego.

IX. Przeniesienie ryzyka i przeniesienie praw własności

1. Prawo własności do świadczenia przechodzi na Kupującego po dokonaniu pełnej zapłaty ceny lub innego świadczenia wynikającego z Umowy. Dopóki Kupujący nie nabędzie prawa własności do świadczenia, nie może on rozporządzać świadczeniem bez uprzedniej pisemnej zgody CN, w tym jego dalszego przetwarzania. Jeżeli Kupujący dokona rozporządzenia świadczeniem, jest on zobowiązany do powiadomienia osoby, wobec której dokonuje zbycia, o zastrzeżeniu własności CN. Do czasu przeniesienia własności CN jest uprawniona do odebrania świadczenia na koszt Kupującego oraz do wejścia w tym celu do pomieszczeń i na teren, na którym znajduje się świadczenie.
2. Ryzyko szkody na świadczeniu przechodzi na Kupującego:

2.1.   w momencie dostarczenia świadczenia do Kupującego

2.2.   w przypadku świadczenia obejmującego montaż lub instalację, przez prawidłowe wykonanie takiego montażu lub instalacji.

3. Prawo własności do kalkulacji cen produktów CN przysługuje wyłącznie CN, także po ich udostępnieniu Klientowi. Można je udostępnić osobom trzecim wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą CN.

X. Jakość i wykonanie towarów, odpowiedzialność za wady, ilość towarów

1. Jeżeli przedmioty przekazane przez Kupującego zostały wykorzystane w ramach Umowy do jej wykonania, CN nie ponosi odpowiedzialności za wady wykonania spowodowane użyciem takich przedmiotów, jeżeli CN nie mogła odkryć nieprzydatności takich przedmiotów do wykonania przy zachowaniu profesjonalnej staranności lub jeżeli CN zwróciła uwagę Kupującego na ich nieprzydatność, ale Kupujący nalegał na ich użycie.
2. Kupujący jest zobowiązany zweryfikować przydatność produktu CN do własnych celów biznesowych poprzez odpowiednie testy, które przeprowadza na własny koszt i odpowiedzialność.

XI. Gwarancja i reklamacje

1. CN jest zobowiązana do dostarczenia Kupującemu towarów o jakości określonej przez normy i przepisy mające zastosowanie do tego rodzaju towarów w UE. CN udziela Kupującemu gwarancji jakości dostarczonych towarów, z długością okresu gwarancji wskazaną na opakowaniu towarów.
2. Kupujący jest zobowiązany i niniejszym zobowiązuje się do sprawdzenia wszystkich towarów dostarczonych przez CN niezwłocznie po dostawie, sprawdzenia ich jakości i ilości oraz do zgłoszenia wszelkich wad niezwłocznie po otrzymaniu towarów poprzez zapisanie ich w dowodzie dostawy i wypełnienie protokołu reklamacji. Kupujący jest zobowiązany do pisemnego powiadomienia CN o wszelkich później wykrytych wadach poprzez wypełnienie protokołu reklamacyjnego, który zostanie niezwłocznie dostarczony do CN (formularz jest dostępny na stronie www.cormen.cz). Kupujący jest również zobowiązany do udowodnienia, że towary były już wadliwe w momencie dostawy.
3. CN jest zobowiązana do zweryfikowania należycie zgłoszonych wad towarów i przekazania swojej opinii na ich temat Kupującemu w ciągu 30 dni od otrzymania pisemnej reklamacji.
4. Udzielenie gwarancji uzależnione jest od uiszczenia wszystkich wymagalnych zobowiązań Kupującego wobec CN. Jeżeli w chwili zgłoszenia reklamacji z tytułu wady wykonania Kupujący zalega z zapłatą któregokolwiek ze swoich wymagalnych zobowiązań wobec CN, CN ma prawo zawiesić rozstrzygnięcie reklamacji na okres zwłoki Kupującego w zapłacie jego zobowiązań wobec CN, jednakże bez przerywania lub przedłużania okresu gwarancji.
5. CN nie ponosi odpowiedzialności za drobne lub nieistotne wady, które nie wpływają na funkcjonalność i użytkowanie przez Kupującego dostarczonego świadczenia lub jeśli są one spowodowane nieadekwatnymi działaniami Kupującego, strony trzeciej lub okolicznościami siły wyższej, lub jeśli są spowodowane nieodpowiednim dozowaniem, niewłaściwym przechowywaniem, nieprzestrzeganiem zalecanych przepisów pracy, wadliwą konserwacją itp. Świadczenie uznaje się za niewadliwe, jeżeli może być wykorzystane do celów, dla których zostało wyprodukowane, w takim przypadku Kupujący nie może wnosić żadnych roszczeń z tytułu odpowiedzialności wobec CN w odniesieniu do takiego wykonania. Wszelkie roszczenia z tytułu wadliwego wykonania lub gwarancji wygasają, jeżeli świadczenie zostało zniszczone, przetworzone lub w inny sposób zmienione z przyczyn leżących po stronie Kupującego.
6. Kupujący jest zobowiązany do dokonania kontroli lub przeglądu towaru niezwłocznie po jego otrzymaniu z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz do złożenia pisemnej reklamacji niezwłocznie po dostarczeniu towaru w odniesieniu do wszelkich wad, które można wykryć w wyniku takiej kontroli lub przeglądu. W przypadku, gdy Kupujący nie zareklamuje na piśmie wszelkich wad możliwych do wykrycia w drodze kontroli lub przeglądu w ciągu 5 dni od przyjęcia towaru, uznaje się, że Kupujący ponosi odpowiedzialność za wadę, chyba że Kupujący udowodni, że CN ponosi odpowiedzialność za wadę. W przypadku innych wad Kupujący musi złożyć pisemną reklamację do CN bez zbędnej zwłoki po tym, jak był w stanie je wykryć z należytą profesjonalną starannością i dbałością. Istnienie wad lub złożenie reklamacji nie uprawnia Kupującego do odstąpienia od Umowy, zawieszenia płatności lub niewykonania w inny sposób swoich zobowiązań wynikających z Umowy.
7. W reklamacji Kupujący musi zawsze opisać, w jaki sposób ujawniają się wady, a także swoje wymagania dotyczące rozstrzygnięcia reklamacji i odpowiednich środków dowodowych (w szczególności wyników kontroli, zdjęć, a ponadto zgodnie z żądaniem CN). Reklamacja złożona z naruszeniem niniejszych warunków lub Umowy zostanie uznana za nieuzasadnioną. CN jest uprawniona do ustalenia wad, na które złożono reklamację, na miejscu za pośrednictwem swoich przedstawicieli. CN zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia kontroli wykonania z należytą starannością w obecności Kupującego. W przypadku rozbieżności między wynikami kontroli Kupującego a wynikami kontroli CN, wyniki należycie przeprowadzonej kontroli CN będą wiążące dla Stron. W przypadku nieuzasadnionej reklamacji koszty transportu reklamowanego towaru do CN i z CN w celu przeprowadzenia kontroli przez CN ponosi Kupujący.
8. W przypadku zasadnie reklamowanej wady uznanej na piśmie przez CN, Strony Umowy uzgodnią odpowiedni sposób rozpatrzenia reklamacji. O ile Strony Umowy nie uzgodnią inaczej, CN jest zobowiązana do wystawienia Kupującemu noty kredytowej. Usuwając wadę, tworząc notę kredytową lub udzielając rabatu, reklamacja jest w pełni uregulowana, a Kupujący nie jest uprawniony do żadnych dalszych roszczeń, przy czym stosowanie przepisów § 1923, § 1924 i §§ 2106 - 2110 Kodeksu cywilnego jest wyraźnie wyłączone przez Strony Umowy.
9. Jeżeli cena została już zapłacona, CN zobowiązuje się zwrócić Klientowi kwotę odpowiadającą uzgodnionemu rabatowi od ceny świadczenia w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia porozumienia w sprawie rozliczenia reklamacji.
10. W przypadku, gdy reklamacja Kupującego jest nieuzasadnione, Kupujący będzie zobowiązany do pokrycia wszystkich kosztów poniesionych przez CN w celu rozstrzygnięcia przedmiotowej reklamacji, których wysokość zostanie ustalona zgodnie z rzeczywistymi kosztami poniesionymi przez CN.

XII. Odstąpienie od Umowy

1. Bez ograniczania innych praw i roszczeń CN, CN może natychmiast rozwiązać całość lub część Umowy za pisemnym powiadomieniem Kupującego, bez żadnych zobowiązań wobec Kupującego, jeżeli:

1.1.  Kupujący istotnie naruszył swoje zobowiązania, w tym wszelkie naruszenia Umowy, których Kupujący nie naprawił w ciągu trzydziestu (30) dni od zwrócenia uwagi CN

1.2.  Kupujący nie zapewnił wystarczającej współpracy w ramach Umowy lub w inny sposób nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań i nie daje wystarczającej pewności, że będzie w stanie terminowo i należycie wywiązać się ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy

1.3.  Kupujący ogłosi upadłość lub stanie się niewypłacalny, w wyniku czego zawrze układ z wierzycielami, zostanie wyznaczony likwidator lub zarządca, rozpocznie postępowanie likwidacyjne lub podobne, ograniczy działalność lub zagrozi zaprzestaniem działalności, lub nie będzie w stanie spłacić swoich wymagalnych długów

1.4.  Kupujący w sposób nieuprawniony wykorzystuje wyniki własności intelektualnej CN. W przypadku odstąpienia CN od Umowy z któregokolwiek z wyżej wymienionych powodów Kupującemu nie przysługuje zwrot kosztów i odszkodowań z tym związanych. CN nie jest uprawniona do odstąpienia od Umowy na podstawie niniejszego artykułu, jeżeli Kupujący niezwłocznie zapłaci za świadczenie pełną cenę lub na jej żądanie przedstawi wystarczające gwarancje jej zapłaty.

2. Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od niniejszej Umowy wyłącznie w przypadkach wyraźnie przewidzianych w Umowie lub niniejszych Warunkach.
3. W przypadku ważnego i skutecznego odstąpienia od Umowy, strony Umowy będą zobowiązane do zwrotu sobie nawzajem wszystkiego, co zostało dostarczone przez drugą Stronę na podstawie Umowy przed odstąpieniem. W przypadku zwrotu drugiej Stronie nie przysługują odsetki. Jeżeli wraz z towarem/dziełem zostały dostarczone dokumenty w formie papierowej lub elektronicznej, Kupujący zobowiązuje się zwrócić te dokumenty wraz z towarem/dziełem, nieuszkodzone i kompletne.

XIII. Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów

1. Wszystkie Umowy, których częścią są niniejsze OWH, oraz stosunki prawne wynikające z tych Umów i z nimi związane podlegają porządkowi prawnemu Republiki Czeskiej, a prawa i obowiązki nieuregulowane w Umowie/Umowie Ramowej lub w niniejszych OWH regulują w szczególności odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego.
2. W przypadku powstania sporu pomiędzy stronami Umowy/Umowy Ramowej w związku z niniejszą Umową/Umową Ramową, strony zobowiązują się do rozstrzygnięcia takiego sporu w miarę możliwości polubownie. Jeśli po wzajemnych negocjacjach spór nie zostanie rozwiązany, wszelkie spory wynikające z Umowy lub w związku z nią, w tym spory dotyczące jej interpretacji lub ważności, będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy Izby Handlowej Republiki Czeskiej i Izby Rolniczej Republiki Czeskiej zgodnie z jego Regulaminem przez trzech (3) arbitrów wyznaczonych przez Prezesa Sądu Arbitrażowego. Arbitraż będzie prowadzony w języku czeskim i odbędzie się w Pradze.  Prawem właściwym jest zawsze prawo Republiki Czeskiej.

XIV. Ochrona informacji

1. Kupujący zobowiązany jest do zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku z realizacją poszczególnych umów z CN, tj. w szczególności wszelkich faktów stanowiących tajemnicę handlową CN, nieujawniania ich osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody CN oraz niewykorzystywania takich informacji dla własnej lub cudzej korzyści. Postanowienie to nie jest ograniczone w czasie, a Kupujący przyjmuje do wiadomości, że tajemnicą handlową CN objęte są w szczególności następujące elementy:

1.1.  oferty cenowe, rabaty, premie i wszelkie informacje, z których można wywnioskować strategię biznesową i politykę CN

1.2.  dane techniczne wszystkie informacje stanowiące własność intelektualną CN.

2. Kupujący jest również zobowiązany do zapewnienia, że jego pracownicy, nawet po ustaniu zatrudnienia, oraz inne osoby, które zostały zapoznane z jakimikolwiek informacjami o CN i jej tajemnicach handlowych, zachowają poufność wszystkich faktów, o których dowiedzieli się w trakcie realizacji umów z CN, w szczególności faktów stanowiących tajemnice handlowe CN, i nie wykorzystają ich dla własnej lub cudzej korzyści. Postanowienie to nie jest ograniczone w czasie.
3. Kupujący zgadza się, że w okresie współpracy i przez okres co najmniej dwudziestu czterech (24) miesięcy po tym okresie, Kupujący nie podejmie, bez zgody CN, żadnych kroków w celu pozyskania do współpracy lub zaangażowania się w stosunek pracy, lub inny podobny, lub biznesowy stosunek z pracownikami CN, lub osobami współpracującymi z CN, którzy uczestniczyli w realizacji niniejszej Umowy lub w inny sposób mieli kontakt z Kupującym, lub zatrudni ich w stosunku pracy, lub podobnym, lub biznesowym.  Za pracownika CN uważa się osobę, która pozostawała w stosunku pracy lub innym stosunku z CN (lub która w jakikolwiek sposób uczestniczyła w realizacji niniejszej Umowy) w czasie, gdy Umowa obowiązywała.
4. Wszelkie informacje przekazane CN w związku z Umową, jak również wszelkie dokumenty lub dane pochodzące z takich informacji, lub na nich oparte, pozostają własnością CN i podlegają tajemnicy handlowej. Wszelkie prawa własności intelektualnej wynikające z wykonania Umowy stają się własnością CN.
5. CN ma prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 500 000 CZK za każde indywidualne naruszenie zobowiązań Kupującego wynikających z niniejszego artykułu XIV, nawet wielokrotnie. Ponadto CN nie traci prawa do wypłaty pełnego odszkodowania za wszelkie wyrządzone szkody. 

XV. Różne

1. O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, wszelkie zmiany Umowy będą wiążące wyłącznie w formie pisemnej i podpisane przez należycie upoważnionego przedstawiciela (przedstawicieli) Stron Umowy.
2. Kupujący nie będzie uprawniony do wykonywania żadnego zastawu lub zabezpieczenia na aktywach CN.
3. Jakiekolwiek naruszenie zobowiązań Kupującego zostanie uznane za istotne naruszenie niniejszej Umowy, chyba że Strony uzgodnią inaczej.
4. Wszelkie zawiadomienia przekazywane którejkolwiek ze Stron na podstawie Umowy będą miały formę pisemną i będą doręczane osobiście lub wysyłane kurierem, pocztą lub pocztą elektroniczną na odpowiedni adres wskazany w tym celu w Umowie Ramowej. Wszelkie zawiadomienia na podstawie niniejszej Umowy uznaje się za doręczone

4.1.  w dniu odbioru osobistego lub odmowy odbioru przy odbiorze osobistym

4.2.  w dniu doręczenia w przypadku doręczenia kurierem lub pocztą, a w przypadku niemożności doręczenia przesyłki poleconej adresatowi na adres wskazany w Umowie lub na adres, o którym adresat uprzednio powiadomił nadawcę na piśmie, w trzecim dniu roboczym po dniu wysłania dokumentu, przy czym jeżeli dokument został wysłany na adres w innym państwie, wówczas w piętnastym dniu roboczym po dniu wysłania dokumentu.

5. Każda ze Stron Umowy może zmienić swój adres za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony Umowy. Adres dostawy może zostać zmieniony w ten sposób nie częściej niż raz na 2 (dwa) miesiące. Wszelka komunikacja dotycząca bieżącej działalności gospodarczej pomiędzy Stronami Umowy może odbywać się za pośrednictwem poczty elektronicznej (e-mail).

XVI. Postanowienia końcowe

1. Dla celów niniejszych OWH (jak również Umowy i Umowy Ramowej), dzień roboczy oznacza każdy dzień (z wyłączeniem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy).
2. Wszelkie uzupełnienia, modyfikacje i zmiany niniejszych OWH muszą być dokonywane w formie pisemnej w Umowie, z dokładnym określeniem, które części OWH są modyfikowane dla danego przypadku biznesowego i w jaki sposób, oraz muszą być podpisane przez upoważnionych przedstawicieli obu stron Umowy.
3. Ogólne Warunki Handlowe zostają uzgodnione na czas nieokreślony.
4. Niniejsze OWH wchodzą w życie z dniem ich opublikowania przez CN.
5. Sprzedający zobowiązuje się postępować zgodnie z instrukcjami, podręcznikami i wytycznymi Sprzedającego podczas postępowania z przedmiotem umowy kupna-sprzedaży.

Bystřice nad Perštejnem, 10.10.2022 r.